项目尽职调查报告集锦。
在日常工作中，我们可能会需要写各种不同的文档，这时可以参考网络上的一些优秀范文，模仿着范文的框架写，跑题的概率就会低很多，想必在平时学习里你也会有意识地找范文来学习吧！在此，你不妨阅读一下项目尽职调查报告集锦，供大家参考，希望能帮助到有需要的朋友。
项目尽职调查报告 篇1
外商投资并购尽职调查报告案例
目录
一﹑调查目标
二﹑调查所得资料及报告依据
三﹑调查意见及建议
调查期间: ____年__月__日---____年___月__日
调查地点: ______
调查目标:_______有限公司（下称「目标企业」）
承办律师事务所:__________
负责人: ____律师
报告提交日期: ____年___月___日
一、调查目标
1.确定交易架构,避免违反中国大陆有关法律法规的规定
2.了解及降低贵方并购目标企业所可能产生的法律责任与风险
3.检查目标企业主要资产的所有权和使用权,确保并购后仍可正常从事营运
4.经由法律风险之提出,藉以反应目标企业或主要资产之真实价值
二、调查所得资料暨报告基础
本报告将按目标企业以书面及口头方式提供之数据,归纳出「公司结构」、「贷款/保证」、「主要合同」、「债权人及债务人清单」、「固定资产」、「聘用事宜」、「保险」等七节,详细内容如附件.本报告系以且仅以附件所列数据,作为本报告之立论基础及范围;并以目标企业所提供数据之真实、正确、完整,作为撰拟本报告之前提条件.另本报告仅系提供贵方内部评估本件并购案在法律层面上可行性及合法性之参考,尚不得供作其它用途,合先叙明.三、调查意见及建议
(一)本并购案之交易架构
1.有关外商投资投资领域
2.有关外商并购境内企业的交易方式
(1)背景说明:
(2)建议意见:
(二)公司治理方面
1 背景说明:
2 建议方案:
(三)贷款保证
1 背景说明:
2 建议救济方案:
(四)目标企业主要商业合同之承接
1.主要商业合同承接之法律后果及报告建议方案
2.加强合同管理
(五)有关目标企业之劳动合同关系
1.劳动合同关系之承接
(1)背景说明:
(2)采取法律救济的建议原则:
2.员工之社会保险问题
(1)背景说明:
(2)建议方案:
(六)目标企业主要资产的所有权和使用权
(1)背景说明:
(2)建议意见:
(七)其它建议注意事项
1.本并购案之法律程序及应备法律文件
(1)法律程序:
(2)法律文件:
2.监管
附件: 法律尽职调查表
项目尽职调查报告 篇2
融信租赁股份有限公司与财和融资租赁（上海）有限公司
股权收购尽职调查之保密协议
保密协议
本协议由，一家根据中国法律成立的公司（以下简称“甲方’’），和XX资产管理有限公司（以下
简称“甲方’’），一家根据中国法律成立的公司（以下合称“双方’’，单独称“一方”或“披露方”“接受方”“甲方”“乙方”），在签署。
鉴于：
1、双方正在进行项目合作洽谈；
2、协议约定项目的洽谈过程中，一方向对方提供有关保密信 息，且该保密信息属提供方合法所有；
3、双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。
经友好协商，达成如下协议条款：
一、定义
“保密信息’’指接收方从披露方获得的与洽谈项目有关或因 该项目产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他信息资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图
像或以书面方式表明其具有保密性，也无论这些信息是披露方在过去、现在或将来披露给接受方的。
二、保密义务
对披露方的保密信息，接受方在此同意：
1、保护保密信息，采取所有保密措施和制度保护该保密信
息，包括但不限于接受方为保护其自有保密信息所采用的措施和
制度；
2、不泄露任何保密信息给第三方（接受方从事该项目的负
责人和雇员以及聘用的中介顾问除外）；
3、除用于履行与对方的合同之外，任何时候均不得利用该
保密信息；
4、不复制或通过其他非正常途径使用该保密信息。接受方
应当与能接触该保密信息的员工、代理等签订一份实质内容与本
协议相似的保密协议。
三、例外约定
保密信息披露方同意上述条款不适用于下述情形：
1、该保密信息已经或正在变成普通大众可以获取的资料；
2、能书面证明接受方从披露方收到的技术资料之前已经熟
知该资料；
3、由不负保密义务的第三方合法提供的资料；
4、未使用披露方的技术资料，由接受方独立开发出来的技
术；
5、应法律规定和政府监管部门的要求。
四、信息返还
保密信息应始终为披露方所拥有的财产。任何时候，只要收 到保密信息披露方的书面要求，接受方应立即归还全部保密信息 资料和文件，包含该保密信息资料的媒体及其任何或全部复印件 或摘要。如果该技术资料属于不能归还的形式、或已经复制或转 录到其他资料或载体中，则应销毁或删除。
五、保密期限
自双方签订本协议之日起两年内。
六、责任承担
一方应对于因违反本协议泄露保密信息而给另一方造成的 全部直接损失、公司价值的贬损，承担赔偿责任。
七、披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权或 违反与第三方保密义务的情况，接受方不对此侵权行为负责，且 免于由此产生的索赔。
八、争议解决
本协议受中国法律管辖并按照中国的法律进行解释。由于本 协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法 协商解决，在被告所在地的法院进行诉讼。
九、其他约定
1、任何一方在任何时间任何期限里没有行使其本协议项下 的权利，并不能解释为他已经放弃了该权利。
2、如果本协议的任何部分、条款或规定是不合法的或者是 不可执行的，协议其他部分的有效性和可执行性不受影响。
3、未经另一方同意，任何一方不得转让其在本协议项下的 全部或任何部分权利。未经双方事先书面达成一致意见，本协议 不得以任何其他理由而更改。
有鉴于此，双方与200年月日正式签署本协议，本 协议一式四份，双方各保留两份，具有同等法律效力。本协议自 签订之日起生效。
甲方：
法定代表人（授权代表）：
时间：
乙方：
法定代表人（授权代表）：
时间：
项目尽职调查报告 篇3
第一部分 尽职调查报告引言
国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件，承诺其提供的资料信息的真实性、准确性、完整性。
本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义
工作组 尽职调查工作组
一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关
三期项目 30MWp三期光伏电站项目
达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司
光泰实业
神鹏发电
神鹏投资
光泰典当
市工商局
开发区工商局
永宁工商局
宁夏发改委 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏回族自治区发展改革委员会
第二部分 尽职调查报告正文
第一章 达力斯太阳能
第一节 公司主体
一、 主体资格
工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告:
二、股东情况
三、变更情况。
1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；
利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。
第二节 光伏项目前期相关文件
工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：
一、一、二期项目
（一）、一、二期项目已具备的文件：
1、同意开展前期工作的函
一期：宁发改能源【20xx】495号
二期：宁发改能源【20xx】534号
2、项目可行性研究报告
3、项目建设用地预审意见
一期：宁国土资预审字【20xx】42号
二期：宁国土资预审字【20xx】41号
4、环评批复函
一期：宁环表【20xx】132号
二期：宁环表【20xx】133号
5、水土保持方案批复函
一期：宁水审发【20xx】251
二期：宁水审发【20xx】252
6、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明
一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号
二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号
7、地质灾害危害性评估报告
二次设计报告
二次设计报告审查意见
一期：宁电发展发【 宁电经研发【
二期：宁电发展发【 宁电经研发【
接入系统一、二次设计报告审批意见
一期：宁电函【20xx】335号
二期：宁电函【20xx】339号
信银银函【20xx】6号
（二）、一、二期项目所缺资料
2、建设用地批准书
3、国有土地划拨决定书
4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实
5、建设工程规划许可证
6、土地使用证
项目尽职调查报告 篇4
尽职调查报告范文4篇
[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]
一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
[尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]
致:***先生
北京市康德律师事务所(以下简称"本所")接受***先生的委托，根据
重要声明:
(一)本所律师依据
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指
二、引言
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的
1、营业执照注册号:*****;
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;
3、法定代表人:***;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、营业期限:自20xx年10月23日至2022年10月22日。
(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的
58、(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号
一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。
二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。
三、你公司应按规定到我办办理资质年检。
综上，本所律师认为，根据
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为"待定资质"的批复文件，并未提供
二、北京****房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的
本所律师经审核认为:根据
本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时
三、北京****房地产开发有限公司的股东
依据****公司向本所提供的
本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
(一)****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的
(二)****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军200、0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
****公司设立时的注册资本和实收资本符合
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
(一)****公司未向本所提供
(二)****公司未向本所提供
(三)****公司未向本所提供
(四)****公司未向本所提供
本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
北京市康德律师事务所
律师
20xx年xx月xx日
[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]
________律师事务所
关于________公司法律尽职调查报告
目录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、主要资产
八、科研
九、重大债权债务
十、公司章程
十
一、股东会、董事会、监事会
十
二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳动人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其他
序言
致:________公司
根据
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据
______年____月____日，本所律师向________公司发送了
______年____月____日，贵公司签订了
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:
"本报告"指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。
"本所"指________律师事务所。
"本所律师"或"我们"指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。
一、主体资格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的
经本所律师核查，______公司依法有效存续。
经过本所核查(问题及其建议)。
二、历史沿革
(一)首次设立
1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。
2、股权结构为:
3、验资或评估:
(二)第一次变更
(三)第二次变更
经过本所核查(问题及其建议)。
三、股东及实际控制人
(一)公司目前的股东和持股比例如下:
(二)公司的实际控制人为:
如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查(问题及其建议)。
四、独立性
(一)公司的资产完整
(二)公司的人员独立
(三)公司的财务独立
(四)公司的机构独立
(五)公司的业务独立
经过本所核查(问题及其建议)。
五、业务
(一)主营业务情况;
(二)生产经营许可证和证书。
经过本所核查(问题及其建议)
六、关联交易及同业竞争
(一)关联方
(二)关联交易
(三)同业竞争
经过本所核查(问题及其建议)。
七、主要资产
(一)土地
1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;
2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。
(二)房产
1、房产证号为______，面积______，权属状况______;
2、房产证号为______，面积______，权属状况______。
(三)机动车辆
1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;
2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。
(四)主要生产经营设备
1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;
2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。
(五)知识产权
1、商标:
(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(3)权属状况:____________。
2、专利:
3、专有技术:
4、版权:
经过核查，本所认为(问题及其建议)。
八、科研
(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。
(二)承担的科研项目。
经过本所核查(问题及其建议)。
九、重大债权债务
(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。
(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。
(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十、公司章程
(一)设立时的章程(时间、主要内容)。
(二)第二次修改(修改内容)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十
一、股东会、董事会、监事会
(一)公司目前的组织架构如下图
(二)股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(三)董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(四)监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十
二、董事、监事及高级管理人员
(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员: 监事会成员: 经理:(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员:(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
2、监事会成员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
3、高级管理人员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十三、税务
(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十四、劳动人事、劳动安全等
(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)
(二)安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十六、其他
(一)公司所获荣誉及证书。
(二)科学技术成果鉴定。
(三)财务会计报告数据。
(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)
(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
谨致
商祺!
________律师事务所
承办律师:
______年____月____日
附件:
尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录
备注:
1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对
2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。
3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。
[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]
有限公司:
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称"w公司")进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三:w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为"隐名股东"，中国自然人为"显名股东"。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:
(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入"限制类"进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事......等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的
2、w公司的会计政策
(1)执行中国
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用
(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法:
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合
我们建议w公司依照
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法:
①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则:
①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示:
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
(2)根据
四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律师事务所
××律师
××律师
20xx年11月18日
项目尽职调查报告 篇5
一、基础资产
1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：
（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；
（2）基础资产的权属明确；
（3）能够合法、有效地转让；
（4）能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。
2、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。
3、关注形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。
4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基础资产转让
1、基础资产为债权的，转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属（例如因出租动产或不动产产生的债权，该动产或不动产的物权权属）是否相应转让给专项计划，在资产权属不转让给专项计划的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。
2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利，拟采取何种风险防范措施。
3、基础资产附带担保权益等从权利的，需关注：
（1）从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有；
（2）基础资产转让后，从权利的实现程序是否发生变化；
（3）计划管理人为受益凭证持有人的利益主张从权利是否已具备可操作性，在权利实现过程中是否需要引入服务提供商，服务提供商的权利与义务如何设置；
（4）从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。
三、交易结构
1、关注基础资产现金流近年的历史记录、波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。
2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险控制措施。
3、对可能采取的信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发顺序。
4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与基础资产现金流归集环节是否能够合理衔接。
5、专项计划权益分配与证券交易所、中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。
四、支付方信用
1、基础资产为债权的，支付方为债务人，需关注债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。
2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及专项计划存续期内，原始权益人每年的偿债安排。
项目尽职调查报告 篇6
怎样写项目尽职调查报告
担保业是国际公认的高风险行业，风险控制始终贯穿于担保业务的全过程，对担保项目的调查是风险控制的首要环节。对企业调查的目的就是要全面了解企业的生产经营全过程，熟悉企业产品的生产工艺流程，同时核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性，核实企业提供的有关财务资料的真实性，并落实相关反担保措施，查验相关实物资产的质量。
对担保项目的调查应注意以下几个方面。(1)行业状况、法律与监管环境以及其他外部因素。(2)申保单位的性质及财务状况。(3)申保单位的机器设备以及相关经营风险。(4)核实申保单位提供的有关证明文件的真实性、有效性。(5)申保单位的账务核实。(6)反担保措施的落实。其中，首先(1)为外部因素，（2）、（3）、（4）、（5）为内部因素。其次，各方面的情况可能会互相影响，在了解各方面情况时，应当考虑各个因素之间的相互关系。
一、了解申保单位的行业状况
听取企业主要领导人对企业的整体介绍：(1)所在行业的市场供求与竞争。(2)生产经营的季节性和周期性。(3)产品生产技术的变化。(4)能源供应与成本。(5)行业的关键指标和统计数据。(6)适用的会计准则、会计制度和行业特定惯例。
二、了解申保单位的性质及财务状况
可通过向董事长等高管人员询问申保单位所有权结构、治理结构、组织结构、近期主要投资、筹资情况；向销售人员询问相关市场信息，如主要客户和合同、付款条件等；查阅组织结构图、治理结构图等和实地察看申保单位主要生产经营场所等方式了解。听取企业财务负责人对企业的财务介绍，财务负责人应介绍(1)企业上年整体资产、负债状况，重点是对外筹资情况，收入的构成，利润的来源。(2)企业与原材料供应商的结算方式，目前应付款项应付款项情况。(3)企业销售方式、货款结算方式、结算期限、应收账款的主要往来客户。(4)主要固定资产的状况、质量。(5)长短期借款的构成，借款银行银行、期限、担保方式。(6)纳税情况。(7)本次融资的原因，用款计划，借款额度的测算，还款资金的来源。(8)投资活动。
考查企业的生产场所，了解产品的生产过程，听取生产技术人员对原料检验、产品生产技术、生产工艺等的介绍，应了解企业是否正常生产经营，机器设备是否在正常运转，有无闲置设备等情况。了解生产一线的人员是否经过培训，整体素质如何等；询问、核实厂房和办公场所是租赁还是企业自己购置的，是否有产权证明； 大致清点库存商品的数量、估算其价值与财务报表是否相符，是否正在往外销售货物；了解企业生产所在地的交通能否满足正常生产和运输的要求，水电能否正常供应，周围环境如何，有无其他纠纷影响企业的正常生产等。
三、核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性
应查验相关证明文件的原件。包括营业执照正副本、税务登记证、公司章程等，查验上述资料是否在有效期内，是否通过有关机关的年检；查看有关项目的批复文件、生产销售许可文件、环保达标文件等。如房地产企业是否“六证”齐全（即：《国有土地使用证》、1
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建 设工程施工许可证》和《商品房销售（预售）许可证》）；矿产企业是否“六证”齐全（“六证”分别是省地矿区局的“开采证”，省工商局的“营业执照”，县、市、省安监部门批准的“安全生产许可证”以及“煤炭生产许可证”，省煤矿培训中心颁发的“矿长资格证和矿长证”），煤炭经销行业是否有煤炭经营资格证，石油行业是否有成品油经营许可证，医药行业是否通过GMP/GSP认证等等。核实产品供销合同，了解原料供应能否保证，产品销售是否畅通，货款结算是否及时，尚未执行的合同是否确认。
四、账务核实
首先要了解企业财务部门的设置、人员的配备及分工，进而了解企业会计核算体系的构成，然后根据企业提供的财务报表，全面核实账表是否一致，账簿与凭账是否对应，财务处理是否符合相关准则制度，核实企业现金流量、纳税情况，重点核实库存的账实是否一致，核实重点往来科目是否正常周转，有无呆死账。
五、反担保措施的落实
首先与企业相关人员探讨，初步确定反担保方案，然后根据初步方案，逐一落实：(1)与主要股东、主要经营人员、主要财务负责人落实个人保证反担保。(2)查看主要反担保物。(3)查看反担保设备的产地、生产年限、工作状态、对该企业是否关键设备。(4)查看反担保房产的坐落、质量、现在用途，手续是否齐全，能否抵押登记等。
六、调查方式
1.准备。提前熟悉企业索报相关资料，同时收集相关行业的资料以及项目单位的资料，列出重点和疑点问题。
2.听。认真听取企业方的介绍。
3.问。通过对企业领导人、财务人员、生产人员的询问了解企业情况。
4.看。通过对现场的观察，了解企业规模、管理水平、生产是否正常等。
5.联系。与政府相关管理部门、银行、上下游企业联系，从各方面获得的信息，相互印证。
6.分析。对收集到的信息，进行综合分析、评价最后形成调查报告。
总之，企业实地调查是担保业务的重要环节，同时是非常复杂的环节，由于担保企业规模、行业、管理水平、人员素质不同，所以企业调查方式方法会有比较大的差 别，只有不断总结，积累，相互交流，才能更深入的了解企业，发现企业的优势，同时发现企业的风险点，更好的控制风险，把握风险，确保担保业务的安全。
七、担保项目调查报告详尽内容
（一）企业情况
包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业执照号、组织机构代码证、税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业的资质、所获得的荣誉等。要注意证照年检情况，核对原件，保证复印件与原件相符，并在报告中注明类似“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”的语句，表示这个企业是真实合法
存在的。
（二）股权结构
很多公司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应承担的责任也不同。只有搞清楚股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把责任落实到位，以免出问题时都不知道该找谁。股权结构一般采取表格式说明，内容包括股东姓名（可附上身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方式、占总出资额的比重（即所占股权）、出资时间等。
（三）企业组织结构
清晰的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清楚企业的组织机构，可以把调查工作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详实而准确可靠的信息，使决策更科学合理。
（四）调查基准期估基准期末或期内的财务状况和经营业绩简介，金融机构借款的偿还情况及对外担保情况简介。
（五）企业基本素质
1、法定代表人情况（或实际控制人）
法定代表人（或实际控制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司很多对外行为都需要其代表公司进行，所以了解其情况非常重要。信息点主要包括法定代表人的姓名、职务、教育背景、工作经历、信用记录状况等。此外还可以了解其经营管理水平和经营理念、兴趣爱好和特长、获得的荣誉等等辅助信息供参考。
2、经营管理层主要成员情况
经营管理层，尤其是高层管理人员很多就是公司股东，还有的是外聘职业经理人。他们的素质和能力决定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通能力和偿债能力。其信息点和法定代表人情况介绍一样。
3、企业内部各项管理制度的设立以及落实情况。
4、股东对企业支持及关联企业情况
股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企业的支持力度越大越好，对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。
如果企业公司有关联企业，就要核实清楚具体的关联关系,如出资控股关系则出资额与出资比例、股权占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的时间、对企业经营稳定性和经营收益有何影响等。其他需要收集的关联企业信息与前面说的基本一致。
（六）企业所在行业情况的简要分析
考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶持产业、优先发展产业、维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融形势；通货膨胀，考察国家的信贷政策、财税政策等法律环境变迁对企业生产经营活动的影响。
考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一般来说，处于初创阶段的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成熟阶段的企业较为
稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展空间有限。
（七）企业经营情况
如果企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就有保障。如果经营状况不好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施保障担保公司的利益，但是追偿是个不确定性因素很多的过程，谁都不能确定到底能追偿会多少来弥补损失。担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所以关注企业的经营情况尤其重要。
企业经营情况主要关注的信息点是：主营业务；营业规模；在行业里的优势；产品优势及销售额；销售范围及渠道；是否具有垄断性的畅销产品；未来几年销售情况预测；是否拥有专利技术、注册商标及其数量与质量等。
由于企业经营状况的重要性，所以特别注意收集、审核证明经营情况的合同、汇款单、对账单等材料，不能听信企业的一面之辞，也不能过分依赖书面材料，进可能通过各种渠道掌握真实情况。此外，对企业的经营情况影响较大的关联关系较为密切的企业的经营情况，也要尽可能多做了解。
（八）财务状况分析
担保项目的风险简单而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识别，最重要的一个途径就是认真分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营状态好坏集中反映在资产负债表、现金流量表和利润表等财务报表中。通过阅读财务报表，可以结合现场调查所看到的情况对企业有更深入准确的理解，通过资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的分析，还可以对企业的偿债能力、营运能力和成长能力进行分析，这些都是项目决策非常重要的信息。
当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往需要看近三年左右的报表，不可能全盘照搬到调查报告中，而应择其重点进行深入研究分析，比如固定资产总额、负债总额、或有负债、资产负债率、利润率等都应提及，对于数额比较大的，还要说明原因。
（九）借款需求、还款来源和合理性分析
企业借款一般分为流动资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、利率不同，所可能蕴含的风险也不同，所以要搞清楚企业借款需求是什么，是用于支付货款、工程款还是投资购地建厂。这对于今后开展保后监督工作，督促企业按贷款用途使用资金也是必需的信息。
如果说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还款就是能力问题。只有这二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款来源一般是经营收益所得，所以分析还款来源时要结合前面的企业经营状况进行说明，要尽量拿详实的数据说话，要合理、可信、可靠，最好还要可控——即企业获得收益后担保公司可促使其及时将此收益用于还款。
通过借款需求和还款来源分析，基本就能得出是否合理的结论。如果一个企业借款需求符合要求，但是没有还款来源，那么对于担保公司来说就是不合理的。
（十）反担保设置
这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为如果发生了代偿，担保公司追偿的首要选择就是行使对反担保物的权利。如果反担保设置不符合要求，一个项目很可能就因此被毙掉了。
反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置的权利质押）合法、可供设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设定抵押、质押的物或权利就不能作为反担保设置的内容。易操作就是反担保物或权利能快速变现，不能变现或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设置的内容。
（十一）主要存在的风险
通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业情况，有积极的因素，肯定也有消极的因素，而不可能全是积极因素，否则企业就不用来找你担保了，银行直接放贷就好了。这些消极因素往往也就是风险隐藏的所在。所以一定要列出主要存在的风险，可能是企业法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营过程中出现的风险，也可能是反担保物的风险等等，各企业不一样，需要具体分析。
需要注意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。一定要说明风险是否可控，如果不可控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就是风险的识别性和可控性两个问题都要在这里有个清楚地交代，而且要尽量做到有理有据，不能是“我觉得”“我想”“好像是”之类的模棱两可的话。毕竟你作为调查人，比较了解情况，要勇于表明自己的态度，不管对不对都还有后面的决策层在把关呢，你只要做到前面说的有理有据的要求就不算你的错误。
（十二）风险防范措施
前一部分内容说明了存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出办法来证明风险如何可控，采取哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促企业按贷款合同约定用途使用资金”、“核实反担保物情况，认真落实抵押登记措施”、“加强贷后跟踪检查，及时发现风险并采取措施及时防范”等，当然这只是一些普适性的措施，具体的要根据各个企业的情况采取有针对性的风险防范措施。只有风险防范措施得力可行，才能保障担保公司的利益。
（十三）结论
结论一定要明确、简洁，明确表明肯定或否定的态度，千万不要含糊不清模棱两可。作为调查人员来讲，其结论一般都是建议性的，所以可以说“建议为XX公司提供担保，担保费率为贷款金额的X%”等。
项目尽职调查报告 篇7
安庆市鑫汇信用担保有限公司担保项目调查报告
审查委员会：
根据公司相关规定，在搜集了公司有关贷款担保调查资料的基础上，对该公司向银行申请1年期万元流动资金贷款，申请我公司对该项贷款担保事项进行了调查，现将调查情况报告如下：
一、企业情况
1.企业基本情况
企业名称：
成立时间：
注册资本：万元
注册地点：
主营业务：
法定代表人：、营业执照号：、组织机构代码证：、税务登记证号：、开户行和账号：，以上证照均经过相关部门年检，真实有效。
2.股权结构
股东出资情况：
二、企业基本素质
1.法定代表人情况（或实际控制人）
法定代表人（或实际控制人）姓名：
年龄及住所：
教育背景：
工作经历：
信用记录状况：。
2.经营管理层主要成员情况：
关联企业：
三、企业经营及财务状况分析
1.资产总额：万元、负债总额：万无、资产负债率：
2.流动比率：、速动比率：
3.上年度主营业务收入：万元、实现利润：万元、利润率：
四、借款需求、还款来源
企业借款用途：
还款来源分析：
五、反担保措施
反担保保证措施：
六、风险防范措施
1.2.3.七、结论
建议为公司提供担保。
调查人： 年月3 日
项目尽职调查报告 篇8
一、特种车及新能源汽车生产制造平台
以华晨商用车项目为龙头，建设专用汽车生产资质和技术研发公共服务平台。以沈阳忠旺特种车项目为引领，建设商用车、特种车生产资质平台。
二、汽车金融服务平台
设立沈阳市汽车产业发展基金。由中国银行辽宁省分行出资设立汽车产业发展基金，一期规模2亿元，二期规模3亿元。以股权＋债权的模式重点扶持近海经济区入驻的新能源汽车、卡车、特种车生产企业及其配套企业。
三、汽车后市场及物流建设平台
通过兴顺集团建设近海汽车展览销售中心，实现汽车产品的展览展示、动力驱动系统及电池材料供应、充换电服务及相关仓储物流、车检、金融、商旅服务等功能，打造“一站式”的汽车后市场服务平台。
四、汽车产业人才培养培训平台
通过我区国家级职业技术中专业学校实训基地的合作办学，引进大连天巳汽车职业技术学院，建设沈阳近海汽车职业技术学院，重点培养培训汽车产业技术工人、管理人才及汽车后巿场服务人才，为客商的入驻提供充足的人力资源。
第四部分新能源汽车项目优惠政策
根据辽宁省人民政府、沈阳市人民政府出台的《辽宁省加快发展新能源汽车的实施方案的通知》（辽政办发[2016]139号）和《沈阳市加快新能源汽车推广促进产业做大做强实施方案》（沈政办发[2018]142号文件精神，为鼓励和推进沈阳市新能源汽车产业发展，特制定本优惠政策。
一、推广政策
1、到2020年，沈阳市力争实现2万辆新能源汽车的推广应用，新能源汽车产能达到30万辆，当年新能源汽车产量力争达到10万辆。基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，建设充（换）电站200座，充电桩2.1万个。
2、加快推进新能源汽车在城市公共服务领域先行先试，以城市公交、出租、网约、邮政物流领域为重点，同时在汽车租赁、环卫、市政服务、通勤班车及私家车领域推广。
3、新增和更新的公务车及用于公务使用的租赁车辆除特殊需要外，全部采用纯电动新能源汽车；新增和更新的公交车全部采用纯电动车辆；新增网约出租车全部采用纯电动新能源汽车；鼓励巡游出租车采用纯电动新能源汽车；在物流和环卫领域大力推广和应用纯电动新能源汽车；新增分时租赁车辆全部采用纯电动新能源汽车。
二、补贴政策
1、对新能源汽车推广应用进行补贴。对在我市一手销售、上牌并获得国家新能源汽车补贴的新能源乘用车、新能源货车及物流车、新能源客车（不含市区新能源公交客车）生产企业，给予中央财政单车补贴额50%的地方财政补贴；国家和本市财政补贴总额不超过车辆售价的60%。对符合补贴范围的新能源汽车生产企业，在车辆销售上牌且获得国家补贴后即可按相关程序申领地方财政补贴。市内新能源公交补贴政策根据每年实际情况按市政府有关决策执行。
2、对我市新能源乘用车生产企业1年内（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用车销量超过（含）3000辆，奖励300万元，在此基础上每增加1000辆奖励80万元，奖励金额最高不超过（含）500万元；新能源客车生产企业1年内新能源客车销量超过（含）200辆，奖励100万元，在此基础上每增加100辆，奖励30万元，奖励金额最高不超过（含）500万元；新能源物流车及专用车生产企业1年内新能源物流车及专用车销量超过（含）500辆，奖励50万元，在此基础上每增加100辆，奖励10万元，奖励金额最高不超过（含）200万元。
三、其他政策
在以上政策的基础上，对落户在沈阳近海经济区的重大新能源汽车生产项目实行“一事一议”，享受特别优惠政策。
项目尽职调查报告 篇9
目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。
一、尽职调查概述、作用及流程
尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用
1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程
在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：
1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。
2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。
3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。
4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。
5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
二、房地产项目并购尽职调查主要内容
（一）目标企业的主体资格调查
主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。
（二）开发项目的合法性调查
对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。
（三）目标企业的资产权利调查
主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。
1、土地使用权、房产调查。
（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；
（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；
（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；
（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；
（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。
2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等
3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。
4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。
（四）目标企业的债权债务调查
目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。
1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。
2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。
3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。
4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。
（五）开发项目的市场前景调查
1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。
2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。
（六）目标企业的重要合同调查
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。
1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。
2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。
3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。
（七）目标企业的关联交易调查
1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。
（八）目标企业的税务状况调查
1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。
2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。
3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。
（九）目标企业的并购审批调查
公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。
1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。
2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。
（十）目标企业的人力资源调查
1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。
2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。
项目尽职调查报告 篇10
一、基础资产
1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：
（清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；
（2）基础资产的权属明确；
（有效地转让；
（稳定、可评估预测的现金流。
2、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。
是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。
质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基础资产转让
是否相应转让给专项计划，在资产权属不转让给专项计划的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。
经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利，拟采取何种风险防范措施。
3、基础资产附带担保权益等从权利的，需关注：
（1）从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有；
（2）基础资产转让后，从权利的实现程序是否发生变化；
（3）计划管理人为受益凭证持有人的利益主张从权利是否已具备可操作性，在权利实现过程中是否需要引入服务提供商，服务提供商的权利与义务如何设置；
（4）从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。
三、交易结构
波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。
2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险控制措施。
触发顺序。
4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与基础资产现金流归集环节是否能够合理衔接。
中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。
四、支付方信用
偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。
偿债能力与财务稳健状况以及专项计划存续期内，原始权益人每年的偿债安排。
项目尽职调查报告 篇11
一、尽职调查与法律尽职调查
(一)为什么要做尽职调查?
孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
(二)尽职调查的种类
1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：
(1)业务(客户／投资银行)(2)财务税务(会计师)(3)法律(律师事务所)(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)
是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。
2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：
(1)兼并收购
(2)证券首次公开发行
(3)金融机构贷款
(4)重组、重大资产转让等方面
了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。
3、从代表客户类型划分，可以分为：
(1)投资人对目标公司的尽职调查
(2)目标公司对投资人的尽职调查 当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。
(三)法律尽职调查
法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。
二、法律尽职调查的阶段和方式
(一)阶段
1、竞标阶段的尽职调查
有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查
更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。
3、分阶段进行的尽职调查
有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。
由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。
(二)方式
法律尽职调查可以分为以下几种方式：
1、审阅资料室文件
目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。
2、现场调查
投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。
现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。
现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。
基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。
三、法律尽职调查的一般范围和主要内容
(一)公司基本情况
这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。
(二)公司资产(包括知识产权)情况
这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。
(三)公司重大合同情况
本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。
(四)劳动管理
律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。
(五)环境保护
本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。
(六)税务
大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。
(七)诉讼/仲裁 在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。
四、法律尽职调查中律师的作用和职责
下文将以并购项目的调查为例。
(一)并购方律师的职责
(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。
(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。
(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。
(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。
(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：
与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。
与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。
与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。
与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。
(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。
法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。
法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。
(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。
(二)目标公司律师的职责
并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：
(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。
(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。
(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。
(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。
(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。
(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。
对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。
五、法律尽职调查前的准备工作
律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。
六、如何审查目标公司提供的文件
下文以公司文件为例。
(一)如何审查公司基本文件
1、审阅公司基本文件的目的公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：
确定其是否合法设立、依法存续、出资到位； 确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；
确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；
关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款
设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；
了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。
初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。
另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。
在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。
在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。
2、审查公司基本文件
众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。下面就几种主要的公司文件的审查做些说明：
(1)如何审查营业执照
营业执照的内容需要摘录，但是在审阅营业执照的时候不能仅仅是摘录，律师应当通过审阅其内容联想到相关的法律问题，继而发现问题，并带着发现的问题去审查其他的文件。
例如：
从企业性质联想是否涉及国有或外资，以便核查关于国有企业改制以及国有资产占有、转移、外资准人等方面的问题；
从注册资本判断规模，出资是否缴实；
从经营范围判断是否有特殊的行业准人或资质要求；
从成立年限联想企业沿革的复杂程度，以便重点审查各阶段企业变更文件；
从注册地址判断是否涉及开发区用地； 从年检记载初步判断公司是否合法存续。
(2)如何审查章程
不同公司类型的章程各有不同，有的交易中目标公司的章程对拟议交易的影响非常重大，但有的交易中却不然。因此在摘抄章程的时候一定要紧紧把握公司类型，并进一步判断章程的内容对交易的可能影响。
章程的摘抄不能过于重视报告模板，需要从章程中发现问题。模板往往会误导大家，比如我们经常看到的模板包含的内容一般有股权转让、董监事的构成、内部批准的限额和批准程序、股东(大)会和董事会的权限问题(否决权)、董事会和高级管理层的权限问题、利润分配、财务报表的编制规则、信息披露等；但有的内容在模板中可能没有涵盖，如股东大会与董事会如何分权、董事会和经营管理层如何分权，如果律师忽视了这些重要内容，在交易文件中没有为了客户的利益而提出修改章程的意见，就是一个很大的疏忽。因此一定要结合交易结构来进行摘抄，有一些看上去很一般的条款可能会对交易结构产生很大的影响(如小股东否决权、经营管理权集中于董事会等)。董事会开会的法定人数也很重要，有的章程可能规定得过于简单，小股东只要在出席人数方面设置一些条款就能抵制股东会的召开，可能会制约公司内部治理结构的运作。
此外，律师在考察目标公司的历史沿革(如过去有没有发生过股权转让、股东变更等)时，也应当关注章程中关于股东会与董事会的分权的内容。在审阅目标公司向律师提供的董事会／股东会决议时，律师应当注意这些公司历史上的变更事项是否符合章程的有关规定，即该等事项是经董事会还是股东会批准的。如果章程中规定某一事项应当由股东会批准，而公司仅能提供董事会决议，则该等事项就不是经公司正当授权的；当然如果相关政府部门已经批准该等变更事项，则可能问题不大，但律师还是应当建议由目标公司安排其股东会对此进行追认。
初年级律师在审查章程的时候往往更注意实体性的规定，而忽视程序性的规定。但章程中的程序性规定也并非不重要。如章程并不认可通讯表决的方式，但有的决议却是以通讯表决的方式作出的，律师应当作出法律上的判断——违反程序性规定是否会对相关决议的效力产生影响。
(3)如何审查公司治理方面的文件
公司治理方面的文件通常包括公司内部组织结构图、公司三会文件(议事规则、工作规程、会议决议、会议记录)、职工代表大会文件、工会文件、高管人员构成、关联机构和关联自然人。
从事对拟上市公司尽职调查的律师可能会对公司治理文件看得比较全面，但在并购交易中有的公司治理文件也是重点。同样，律师必须带着问题审阅公司治理文件。在审查三会文件、职代会文件、高管人员构成时，要考虑有关的约定、议事规则、决议，要考虑其是否会对拟议的交易产生影响。如果审查结束后没有发现该等文件的任何内容会对交易产生不利影响，那么就应当大胆作出结论。
关联交易的问题很重要。律师需要判断：什么样的机构和自然人属于关联机构和关联自然人，哪些交易属于关联交易。针对上市公司、金融柳构的关联交易有专门的法律规定，律师应当结合这些法律规定去审阅关职交易文件。
(4)如何审查公司历史沿革文件
公司历史沿革文件一般包括以下文件：
改制方案及改制批文；
政府会议纪要、批文、核准文件、批准证书；
监管机构批文、登记备案或核准；
资产评估报告；
资产剥离、划转或转让协议；
股权转让协议。在审阅历史沿革文件时既要判断某个问题是否为历史遗留问题，也至判断该问题会对交易带来什么影响。
（5）如何审查对外投资文件
公司对外投资文件包括集团公司持股图、合资合同、合作协议、股份认购协议、投资协议、认购意向书或备忘录等文件。尽职调查的重点在于考察目标公司的对外投资是否合法、是否出资到位、是否就该投资或持股有悬而未决的问题、争议或潜在的法律风险等。
在做集团公司的尽职调查时，目标公司往往不愿意提供其子公司的文件。这时律师应当建议客户进一步向其索要并审阅这些文件。
需要注意的是，在尽职调查中，律师不仅要审查公司层面，有时也要审查公司股东的情况。比如，如果中国境内设立的WFOE，最早的境外股东是中国自然人，这时律师应当审阅有关股东的文件，以便查明是否涉及返程投资、关联并购问题。又如，外商投资企业境内再投资，收购目标是被投资的企业，那么律师在论证目标公司的存续合法性的时候也应当查明其股东在进行外商投资企业再投资时是否符合中国的产业指导目录、程序是否合法。再如，在中国设立的合资企业其中一个合资方是香港公司，但该香港公司也是由境内股东持股的，这涉及典型的假合资问题，应该建议客户对香港公司进行尽职调查。
(6)如何审查合规经营文件
公司合规经营文件的内容很广，可能涵盖了涉及其合规方面的所有文件。在很多交易中可能问题都是类似的，也很容易发现，关键在于如何提出建议。
审查合规经营文件的目的是为了确定目标公司是否存在非法经营的问题，包括生产经营的合规性(如是否合法取得安全生产许可证、采矿许可证、金融许可证)、建设项目的合规性(是否合法取得项目批文，以及与项目有关的环保、土地、规划、建设、施工批准；建设项目是否经合法竣工验收)。
企业合规方面的主要问题包括：
公司经营超越经营范围
建设项目未经适当审批或未获经竣工验收即投入使用；
国有资产转让不符合规定；
投资项目超越审批权限；
非法占用土地或土地使用权的取得存在瑕疵；
受到行政处罚，如环保、海关、劳动、税务、质量监督、外汇管理、工商等方面的行政处罚；
违反监管要求或未达到监管指标(主要适用于特殊企业，如金融、保险、证券企业)。
以上问题在很多项目中都或多或少地存在。律师不仅要善于发现和揭示这些问题，还必须考虑深度分析这些问题并给客户提供有价值的建议。比如越权审批的效力如何、有没有补救的可能性、补救的成本有多大、目标公司是否愿意配合、法律风险到底有多大。
比如，外商投资项目中常见的一个情况是，目标公司把需经中央审批的项目进行拆分，分别在地方政府审批，以此来规避中央审批。根据国家发展和改革委员会(下称“国家发改委”)的有关规定，未经核准的外商投资项目，土地、城市规划、质量监管、安全生产监管、工商、海关、税务、外汇管理等部门不得办理相关手续。项目申请人以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段取得项目核准文件的，国家发改委可以撤销对该项目的核准文件。此外，国务院颁布的《指导外商投资方向规定》还规定，对违反该规定审批的外商投资项目，上级审批机关应当自收到该项目的备案文件之日起30个工作日内予以撤销，其合同、章程无效，企业登记机关不予注册登记，海关不予办理进出口手续。
但是，律师不应当机械地援引和运用这些规定的内容，贸然断言或得出这样的结论：一旦有违反审批权限的情形，上级发改委将必然会撤销下级发改委已颁发的核准文件。因为法律条文是死的，而法律的实施和司法、行政实践往往是活的，律师应当同时注重研究法律法规在实践中的运用和中国的审批实践情况。在行政实践中，商务部门往往是采取限令限期整顿，把原来分拆的项目化零为整，要求按照项目合并后累加计算的投资总额重新报批。如果项目有实力较强的知名外国投资者加入，再辅以当地政府的大力支持，也不排除项目重新获得批准的可能性。据了解，也确实存在这样的先例。不过，律师在告知客户了解或听说过这样的先例，因而不排除目标公司的分拆项目在化零为整的情况下有获得重新批准的“可能性”的同时，应当提醒客户不能据此认为这是一定能做到的，而主要取决于目标公司是否愿意予以补救、当地政府部门是否给予强有力的支持、是否目前正处于国家宏观经济政策的调整时期等因素的影响。
律师除了分析发改委、商务部门对越权审批项目会采取什么措施，还要考虑是否有其他可能的后果。例如，根据国务院办公厅2001年就越权审批某中外合资公司项目发布的文件通报，该项目越权审批导致的后果是有关进口设备不能享受合资企业免征关税政策，其主要生产原料天然橡胶进口配额也无法得以解决。此外，在越权审批的项目中土地使用权的取得也可能是不合法的。因此，律师应当综合、全面地考虑问题，以免漏掉重大的法律问题。
(二)重大合同
1．什么是重大合同
一般而言，除因各特殊行业企业业务的特殊性所决定的特殊类型的合同外，公司的重大合同可能包括贷款合同、担保合同、其他融资合同或文件、战略合作协议、不竞争协议、保密合同、委托代理协议、供货合同、长期供应合同、销售合同、经销／分销合同、采购合同、进出口合同、运输合同、保险合同、融资租赁合同、特许经营协议、技术研发或服务协议、知识产权许可协议、资产买卖或租赁协议、公用设施(如水、电、气)供应等不一而足。
律师对重大合同进行尽职调查文件审阅的目的是：查明相关合同是否合法有效、是否存在对目标公司设定的特别或过度的合同义务或是否有任何限制性条件，有无其他特殊合同安排；确定合同权利是否可以得到法律保护、对目标公司的合同权利义务的转让是否需要取得第三方的同意、合同的履行状况、是否存在合同争议等。
一般而言，已经履行完毕的合同无需审阅或做摘要。此外，如业务合同大部分采用的是自己或对方的格式合同，则通常无需将同类合同逐一摘抄，仅将格式合同的主要内容摘要即可。但对采用特殊或不同格式或范本的合同，则应当分别做总结和摘要。
2、如何判断哪些合同是公司的主要业务合同
律师应当如何判断哪些合同才属于目标公司的主要业：务合同呢?显然，目标公司为其员工租赁150平米宿舍或自行车车棚的租赁协议不能算是公司的主要业务合同。律师在此方面至少应注意以下几点：
要了解目标公司的经营范围、业务特点到底是什么；
应当对目标公司的管理层进行访谈，了解公司的经营模式，以助于弄清楚与该业务经营模式相关的业务合同；
审阅财务尽职报告和公司审计报告；
与会计师和客户进行沟通；
重视关联公司之间签订的合同；
重视争议标的巨大或可能会目标公司带来重大风险或支付义务的合同。
3、怎样在法律尽职调查报告中描述和分析重大合同 这包括三个方面：对合同重要条款的摘要，对合同合法性的审查，以及对合同条款进行做全面法律分析。
(1)重大合同摘要
律师在审查各种重大业务合同时，一般应当对涉及以下方面内容的重要条款进行摘要，向客户报告：
合同的基本信息，即这个合同是关于什么事宜的；
对价条款，即经济性条款或有金钱性支付义务的条款；
违约责任条款、补偿条款；
合同的解除条款；
排他性和不竞争性条款，特别是关于产品的销售和投资人进行与目标公司相竞争的投资和业务发展的条款；
控制权变更条款；
保质期、售后服务的条款；
合同转让条款、合同有效期条款；
法律适用与争议解决条款。
需要说明的是，并非所有的重大业务合同均无例外地包含上述内容。律师仍需要对属于特殊行业企业的特殊合同的重要条款作出判断和进行摘要。
(2)关于合同的合法合规性的判断
律师首先要看合同所适用的法律是什么。如果适用法律为中国法，则应当根据中国法律审查有没有什么条款是违反中国法律的。如果管辖法律为外国法，则应当审查法律选择是否违法以及该合同约定是否违反中国法的强制性规定。
(3)对合同条款的分析
律师在对合同条款的法律分析时，应当着重从以下几个方面进行入手：
是否会影响拟议交易的条款(如控制权的变更的问题)；
并购交易完成后是否会加重并购方的义务；
是否会影响到目标公司将来的权益和义务的承担；
是否为不合规或不合法的条款；
是否为有别于惯常的条款。下面以债权债务合同的审查为例，来说明如何对重大合同进行审查。
审阅债权债务合同的目的是对负债和或有负债进行描述，确定其风险，发现非常规的安排，评估对公司净资产的影响。
律师审查债权债务合同的重点通常在于如下方面：
目标公司作为债务人，关键的融资、贷款是否能够维持；
目标公司作为债权人，其债权或资产是否无法收回或灭失；
目标公司作为担保人，其债权或资产是否涉及诉讼，被执行；
委托理财是否有重大亏损或存在争议；
是否有职工非法集资等非常规的融资安排；
公司之间是否存在非法拆借(这种情况在中国很常见，关键在于如何评估潜在法律风险的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障碍)；如果是目标公司借给他人很多钱，此时就要重点提示法院不会支持利息，而且客户肯定不希望看到目标公司的资金被其他公司占用，那么在写交易文件时也要把相关内容放到先决条件里去；
是否存在向关联人提供借款或担保的情形。母子公司之间或其他关联企业之间的拆借往往没有书面合同、不约定利息和期限，律师应当描述一下事实，并指出对客户而言可能有潜在的风险。
在审阅债权债务文件时，律师还应当重视以下几点：
要有重点地审阅，不必去摘抄所有的贷款合同，因为实际上很多中资金融机构的贷款合同都采用标准合同版本，且往往都约定了借款人发生股权转让、资产转让、重组都必须经过贷款人事先同意。有可能审阅了几百份贷款合同得出的都是相同的结论。
要及时与会计师互动，因为债权债务范围很广，除了已发生的实际债务、或有负债，可能还包括供货商、赞助商的债权，会计师也需要对此进行分析。如果律师能够借助会计师的分析，效率会提高很多。如果会计师发现一些融资文件比较重要，他们可能会提出来，律师就可以从法律上进一步研究；对一些不正常的贷款安排(如集团内部资金拆借、有优惠条款的贷款等)，律师再进行深入审查。
相比较贷款合同的贷款金额条款，律师更应该关注的是什么情况下会构成违约事件或对陈述保证的违反。当然，现实情况是银行一旦放款就失去了优势地位，即使有一些小的违约情形，银行一般也不会轻易行使其权利。
七、法律尽职调查的成果——尽职调查报告和摘要
法律尽职调查完成后，调查方的律师应当将其发现的问题、其对问题、风险及其程度的分析、建议等编制法律尽职调查报告和重大法律问题清单或报告摘要，并提供给客户。
律师应当在法律尽职调查过程中，及时向客户提供阶段性报告，以便于并购方控制调查进程、确定是否需要调整尽职调查范围和时间、了解卖方对交易的态度以及及时获知重大风险。
在法律尽职调查结束时，律师应当向客户提交法律尽职调查报告。法律尽职调查报告的基本框架一般按照尽职调查文件清单对文件所属事项类别的划分而来，即大致分为公司基本情况、资产状况、知识产权、重大合同、劳动和社会保险、环境保护、诉讼仲裁等。而法律尽职调查报告的内容应当包括法律尽职调查中的发现以及问题、对所发现的问题之法律分析、风险大小的判断以及向客户提出的建议或应对措施。
由于起草法律尽职调查报告的时间较长，而客户往往希望尽快了解目标公司的重大问题，所以需要律师先将重大法律问题清单或报告摘要发给他们。顾名思义，重大法律问题清单或报告摘要是对法律尽职调查中发现的重大问题或发现的高度概括与总结，而不是对尽职调查报告的简单摘抄，并且最好对风险等级进行从高到低进行划分和分析，突出重点，以便使客户在第一时间了解最重大的问题。
八、法律尽职调查应特别注意的问题
(一)尽职调查需尽审慎之责
1、关于尽职调查的范围
法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。不属于法律尽职调查范围内的事项，就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用成本(当然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，导致不必要的执业风险。
2、尽审慎之责
对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管理层的访谈。不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。对公司人员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。
又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税行为并且数额巨大。在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相关政府部门出具的完税证明就认为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明文件，也不应当影响到律师的独立判断。律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。
另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。
在做法律尽职调查的过程中，地方法规是律师进行法律问题研究和分析所不能和不应忽视的，特别是关于劳动管理、社会保险、房地产等问题的分析和研究。
3、关于范本的使用
作为初年级律师，往往容易仅仅依赖或照抄已有的法律尽职调查文件清单的范本，把范本清单上公司的名字改动一下就发出了。这可能会产生非常不利的结果。因为尽管这些范本总结了许多类型交易或项目所通行或共有的问题类型，但是对某一特定的交易却并非完全适用，甚至可能是大部分并不适用。例如，从事某些行业需要取得特殊的行业准入、资质要求、业务营业许可(如电信运营商需要取得电信业务经营许可，金融机构需要取得金融业务许可证，而房地产开发企业需要取得房地产开发资质)或者行业或技术方面的认证(如压力容器生产企业和电子产品生产商)，且不同的行业或企业又会涉及不同的法律问题或合规要求(如制造商通常有环保合规问题，保险公司要符合保险监督管理机构的监管要求)。基于上述原因，清单范本最多可以具有某些指导性作用，而不能机械地照搬于每一项目的尽职调查中。在草拟尽职调查清单时必须考虑到特定项目中目标公司所处的行业，其业务的特殊性、所有权属性、是否为上市公司等，而不能生硬地把对药品生产企业的尽职调查所用的清单用于对金融机构、加油站或媒体公司的尽职调查。
法律尽职调查报告的范本也仅仅具有参考和借鉴性。即便是对同一行业中企业所有制形式相同的企业的尽职调查，也因每一个企业的发展和业务运营具有其独特性以及客户对拟议交易有特别的商业考虑或架构要求因而对尽职调查有特殊要求，而不能简单依赖和套用以往项目的尽职调查报告。也就是说，根据行业和交易类型的不同，可能需要采用不同的体例或者关注不同的问题。
4、注重与他人的沟通和交流
审慎原则还体现在对复杂的问题应当反复论证和研究，并与有经验的律师一同探讨；对不属于自己专业领域或不太了解的问题，应当请教对该专业领域问题有较多研究和经验的律师。对于从文件资料和相关规定中弄不清楚的问题，需要咨询有权的政府主管部门。
如前所述，律师还应注重和其他中介机构的沟通和信息交流。尽管各中介机构进行尽职调查的角度和方法不同，但是对某些相关的问题却可以进行相互印证和核实。
在法律尽职调查进行的过程中，往往有会计师事务所同时在现场做财务和税务调查。有许多问题律师都应当通过与会计师相互交换有关信息来进行印证。比如说，目标公司以出让方式取得土地使用权，依法应当缴纳土地出让金，但其是否缴纳则需要会计师事务所通过查账的方式核实；某公司适用的税种有所得税、营业税及增值税，并受到了税务处罚，但其是否履行了纳税义务，是否实际缴清所处罚金，同样要取决于会计师事务所的查账结果。同样，环保和劳动事宜的合规也同样需要与相关独立调查机构或客户相关调查团队的沟通与交流，以免遗漏重大法律问题。
(二)重要性原则
通常，律师需要在规定的较短时间内完成对目标公司的法律尽职调查工作。如何在有限的时间内为客户找出重大法律问题，为其作出是否有意继续商谈拟议交易的决定提供第一手的资料，提供有价值的服务，是对初级律师的判断力的考验。在目标公司提供的文件资料内容繁杂、数量众多时尤其如此。
比如，对于目标公司没有获得土地使用权证的问题，律师需要弄清楚该块土地的大小，该块土地在拟议交易完成后是否不属于资产转让之列，是否构成目标公司核心资产，是否是核心业务所占用的土地，从而判断该等问题对于拟议交易是否构成重大障碍。
在审阅合同时，律师可以将所有合同先进行分类。如果属于有金钱给付义务的合同，律师应当在考虑企业规模大小和业务经营特点和类型以及与客户、会计师交流沟通的前提下，确定在特定合同金额以上的合同为重大合同。涉及目标公司金钱支付义务的诉讼或仲裁案件也可以据此来判断其重要性；而合同如果包含对目标公司设定重大义务或限制性承诺(比如保密协议、不竞争协议、排他性合作协议)，则此类合同也应当被视为重大合同。合同有效期限长的相对于有效期限短的更加具有重要性；环保、税务违法也应当根据所造成的后果来判断是否属于重大问题。总之，在重要性的确定上，律师需要基于很多因素来判断，不可过于机械。
(三)善于分析法律风险，提出解决方案
发现问题只是法律尽职调查的一部分，并不足以为客户创造完全的价值。因为客户不是法律专业人士，需要律师就其发现的法律问题进行分析，并协助客户评估潜在的法律风险及其对拟议交易或项目的影响程度，有无可行的办法规避或解决，解决的财务成本和时间成本为何，有无阻碍交易或项目发展的致命缺陷或障碍，致使交易或项目无法继续进行或者虽非致命却为重大的风险，如果不在可以接受的一定时期内解决，交割就不能完成。
作为律师，一定要有能力帮助客户作出判断，哪些问题可以用钱解决，解决问题的金钱成本是多少，从而协助客户决定是否愿意承担或与其对手分担该成本，而哪些问题是无法用钱解决的问题，该等问题是否能解决，是否能在客户能接受的时间内解决，是否会构成致使客户决定交易不再继续的主要因素。
比如在房地产并购项目中，目标公司未获得规划许可证，那么这一瑕疵是否构成交易的致命缺陷，需要律师结合具体情况进行具体分析。实际情况为，开发商已经取得了法律要求其应当取得的房地产开发和销售的其他权证。由于建设项目的审批流程为环环相扣，公司未获取其规划许可证可能只是因为一些小问题，这个时候律师就可以据此判断实际风险较小，从而建议给目标公司一个补救的机会，即要求其在交易完成之前办理相关手续。所以，律师在作出判断时，一方面要向客户提示问题，另一方面也要对实际风险进行一个评价并提出建议；既不要让次要问题成为断送交易的因素，也要让投资者得到适当的保护，而不应过于保守，不敢作出相应的判断。
另外一个国有资产转让经常出现的问题是：没有进场交易、没有评估、没有经过批准。律师通常会援引国有资产管理规定中最严格的说法，即可能被认定为无效，但投资者往往很不满意这样的回答。例如某国有企业转让下属企业的股权，未进场交易、无评估报告、只有集团作出的关于转让资产的批准，境内外律师都认为这有问题。但是，要求目标公司再去走进场交易的程序不太现实，客户又想继续交易同时可以降低或防范风险，这样律师可以建议客户要求目标公司出具一封承诺函，承诺其将对该股权转让无效而导致投资方的任何损失承担责任。
具体而言，在法律尽职调查中，律师需要对其发现的问题作出以下判断：
存在哪些法律风险和法律后果?现有的信息是否足以使其作出判断；如果需要目标公司提供进一步的信息，则须要求其提供相关信息或做进一步调查。
相比理论上的法律风险，实际的法律风险如何?对目标公司的生产经营是否会产生实质性影响? 该等法律风险所产生的影响是实质性的、重大的、有一定不利影响还是虽有不利影响但影响并不大？ 法律问题是否有可能予以补救?如果可以，有哪些可行的补救措施? 如果有多种补救措施，各种补救措施的优劣性如何?
基于以上，在以下方面协助客户作出决定：
撤出交易；
重构交易；
要求降低交易价格或延长付款期限(在法律允许的前提下)；
接受有关风险，但要求列为交割的先决条件或交割后的义务；
在交易文件中要求交易对方进行补偿或赔偿安排或提供令人满意的担保。